Limitação da Responsabilidade de ex-sócio por obrigação contraída pela sociedade empresária.

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Há muita celeuma no meio empresarial acerca das limitações de responsabilidade daquele sócio que decide deixar os quadros societários de uma empresa, ou mesmo é coagido a fazê-lo por decisão dos demais sócios e até mesmo em decorrência de decisão judicial proferida neste sentido.

Nossa legislação civil determina que, mesmo tendo se retirado, o ex-sócio deve responder pelas obrigações sociais pelo período de dois anos, após efetivada sua saída. Porém, independente deste prazo, o que se discute muito e foi objeto de decisão recente proferida pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), é exatamente a abrangência desta responsabilidade.

No Recurso Especial nº 1537521, seu relator, ministro Villas Bôas Cueva, bem definiu a interpretação da legislação que trata das limitações desta responsabilidade.

Entendeu-se que, mesmo tendo a sociedade se dissolvido de forma irregular, dando lugar à desconsideração de sua personalidade de forma a estender as obrigações da sociedade a seus sócios, aquele que se retirou, independente do prazo, não deve responder por quaisquer ônus, vez que as dívidas exequendas foram assumidas pela empresa após a averbação da alteração do contrato social que contemplou sua saída, perante a Junta Comercial competente.

Portanto, assim concluiu acertadamente o relator do caso “A interpretação dos dispositivos legais transcritos conduz à conclusão de que, na hipótese de cessão de cotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até dois anos após a averbação da modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade”.

Atribuir responsabilidade a ex-sócio por obrigações assumidas pela sociedade após seu desligamento fere os preceitos legais e foge totalmente às regras do bom senso, posto que não se pode aceitar que o terceiro de boa-fé seja protegido a qualquer custo, de forma a responsabilizar alguém que não pode sequer opinar pela concretização ou não de um fato praticado integralmente por outrem.

Fonte: STJ – Decisão: Superior Tribunal de Justiça, REsp nº 1537521

Link:http://www.stj.jus.br/sites/STJ/default/pt_BR/Comunica%C3%A7%C3%A3o/noticias/Not%C3%ADcias/Ex%E2%80%93s%C3%B3cio-n%C3%A3o-%C3%A9-respons%C3%A1vel-porobriga%C3%A7%C3%A3o-contra%C3%ADda-ap%C3%B3s-sua-sa%C3%ADda-da-empresa

Por Dra. Viviane de Cássia Darri Degenari – Advogada Sócia, responsável pela área Cível da Damha Filho Sociedade de Advogados.